Hợp nhất công ty là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay. Đây là một công cụ hữu hiệu nhằm gia tăng sức cạnh tranh trên thị trường và đẩy mạnh sự phát triển của các công ty.
Bằng bài viết này Legal Eyes sẽ tư vấn chi tiết các bước và thủ tục cần thiết để thực hiện hợp nhất công ty. Từ đó giúp các doanh nghiệp hiểu rõ hơn về thủ tục này và đưa ra quyết định đúng đắn.
I. Quy định chung
Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Lưu ý: Doanh nghiệp tư nhân không được thực hiện hợp nhất công ty.
Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 về hợp nhất công ty.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp thì:
- Công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại;
- Công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
- Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
2. Thủ tục hợp nhất:
Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Chuẩn bị hợp đồng, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất:
Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
- Phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
- Thời hạn thực hiện hợp nhất;
b) Thông qua
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua:
- Hợp đồng hợp nhất:
- Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua
- Điều lệ công ty hợp nhất;
- Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất
Sau khi thông qua, công ty tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất.
3. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty
3.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Công ty mới được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty thuộc loại hình doanh nghiệp nào thì nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tương ứng với loại hình đó.
Đối với loại hình trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần:
Công ty chuẩn bị các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên/danh sách cổ đông
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Đối với loại hình trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì chuẩn bị các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý :
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức ;
- Giấy tờ pháp lý cá nhân đối với Chủ sở hữu công ty là cá nhân;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Ngoài ra, hồ sơ còn phải có các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng hợp nhất.
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất
- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
3.2. Nơi nộp hồ sơ
Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính.
3.3. Thời hạn giải quyết
Thời hạn: trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ.
4. Chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất
Sau khi công ty hợp nhất được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị hợp nhất. Còn các công ty bị hợp nhất chuyển sang tình trạng chấm dứt tồn tại.
Trên đây là toàn bộ thông tin hướng dẫn thủ tục hợp nhất công ty mà Legal Eyes chia sẻ. Trong quá trình tìm hiểu, nếu như có bất kỳ vướng mắc về vấn đề trên hoặc cần chúng tôi hỗ trợ thực hiện thủ tục trên, bạn có thể liên hệ ngay Legal Eyes để được hỗ trợ nhanh chóng!
MỘT SỐ CÂU HỎI THƯỜNG GẶP
Công ty mới có kế thừa nghĩa vụ nợ thuế, tài sản của công ty cũ không?
Công ty được hợp nhất phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
Mã số thuế của công ty mới là mã số cũ hay cấp mới?
Công ty hợp nhất sẽ được cấp mã số thuế mới hoàn toàn. Các công ty bị hợp nhất làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ:
Hotline: 0929220968
Email:legaleyes.co.ltd@gmail.com